Évaluation Et Transmission Entreprises

la pluralité des méthodes et leur difficulté d'application ne permettent pas de définir un prix exact pour chaque entreprise ou pour leur fonds de commerce. En effet, bien que souvent méconnue de nombreux gérants de PME, la transmission d'une société peut se faire sous la forme de la cession de son fonds de commerce ou de la cession de ses actions ou parts sociales selon le type de société. De plus, la frilosité des banques envers les repreneurs et la volonté des cédants de transmettre leur entreprise à une personne respectant les valeurs de cette dernière font qu'ils ont de plus en plus de mal à trouver des acheteurs. La complexité de la fiscalité à l’origine d’une pression fiscale de plus en plus importante, notamment en raison de l’évolution continue des règles fiscales et d’une imposition qui ne cesse de s’accroître comme c’est par exemple le cas en matière de plus-values, ajoute un frein supplémentaire à la volonté du gérant de transmettre son entreprise. Ce constat a ainsi poussé le gouvernement à faire de la reprise et transmission des entreprises l'une de ses priorité ce qui a notamment permis de simplifier et d'alléger la fiscalité et de faciliter le recours au financement bancaire.

Cette étude réalisée au sein du Centre de Gestion et de Comptabilité, cabinet d'expertise comptable à Saint-Junien nous a permis d’approcher le thème complexe de l’évaluation et de la transmission d’une entreprise au travers d’un cas concret, celui d'une EURL spécialisée dans la pose et le rechapage de pneumatiques, basée en Charente, que nous appellerons pour des raisons de confidentialité, l'entreprise PENEUT. Son gérant, Monsieur Dupont nous a en effet fait par de sa volonté de transmettre son entreprise au moment où son activité était très fleurissante (cf : Annexe I) afin d'en tirer le meilleur prix possible, mais ne connaissant pas les différentes possibilités qui s’offraient à lui pour vendre son affaire, nous avons du l’éclairer dans ses choix.

Nous essayerons au travers de cette étude d’analyser quelles sont les différentes modalités d'évaluation et de cession d’une entreprise ainsi que leurs conséquences juridiques et fiscales pour chacune des parties. Cette question demeure en effet cruciale en raison du déficit de transmission actuellement observé en France et dans l'Union Européenne.

L'évaluation d'une entreprise préalablement à sa transmission étant une phase obligatoire et cruciale, nous évaluerons dans un premier temps l’entreprise PENEUT en distinguant son fonds de commerce de ses parts sociales puis dans un second temps nous envisagerons les différentes possibilités de cession de cette entreprise notamment au regard de leurs aspects juridiques et fiscaux.

DEVELOPPEMENT

I. Evaluation de l'entreprise

L'évaluation constitue le point de départ du projet de transmission de l'entreprise PENEUT. Cependant, la transmission d'une entreprise pouvant se faire sous la forme de la cession de son fonds de commerce ou de ses parts sociales, elle consistera à évaluer d'une part le fonds et d'autre part la société dans son ensemble. Nous nous attacherons ainsi dans cette partie à présenter ces deux modalités de cession que nous mettrons en pratique successivement.

A. Evaluation du fonds de commerce

La cession d'un fonds de commerce est la première possibilité de transmission d'une entreprise, cependant, selon cette hypothèse, l'entreprise ne sera pas transmise dans son intégralité. En effet, l'entreprise cédera seulement certains éléments de son patrimoine ; la personnalité morale de la société sera donc maintenue le temps qu’il soit procédé à sa dissolution puis à sa liquidation.

1. Définition d'un fonds de commerce

Lors de l'achat d'un fonds de commerce, un acheteur se porte preneur des éléments d'actif nécessaires à la réalisation d'une branche autonome d'activité à partir d'une date donnée. La cession d'un fonds de commerce ne va pas entrainer la cession de l'ensemble des postes du bilan. Les effets antérieurs de jouissance de l'activité vont en effet rester la propriété de l'ancien exploitant. Cela va donc entrainer la création d'une nouvelle entité juridique. Nous allons maintenant énumérer les différents éléments qui composent un fonds de commerce.

Un fonds de commerce est un bien meuble composé de différents éléments. Des éléments corporels et des éléments incorporels. Parmi les éléments corporels nous pouvons citer le matériel nécessaire à l'exploitation tel que le mobilier, les machines et véhicules de transport, les différents aménagements et agencements du fonds de commerce comme les vitrines, les revêtements ou les équipements en eau, gaz et électricité. Il convient cependant de faire une précision concernant les marchandises. En effet le stock, bien corporel, est souvent cédé en même temps que le fonds de commerce, cependant, ce dernier ne doit pas être rattaché avec celui-ci mais doit faire l'objet d'une évaluation distincte. Il sera ainsi cédé de manière distincte du fonds de commerce, soit s'il est important, constituer un élément de plus ou moins-value selon sa nature et l'activité de l'entreprise. Les bâtiments et terrains doivent aussi être évalués séparément, ce qui ne pose pas de problèmes car ils sont souvent exploités en location sous la forme d'un bail commercial et donc ne figurent pas dans le patrimoine de l'entreprise. Les éléments incorporels sont quant à eux plus difficiles à évaluer.

Les principaux éléments incorporels d'un fonds de commerce sont la clientèle, le droit au bail, la dénomination ou encore les différentes licences et droits de propriété. La clientèle attachée au fonds de commerce est un des composants les plus importants de ce dernier mais aussi l'un des plus difficiles à évaluer puisque celle-ci est volatile et donc libre de se déplacer. De plus, la clientèle d'un fonds de commerce peut être par exemple attachée seulement à l'exploitant cédant. Le droit au bail doit lui aussi être évalué car le plus souvent, le gérant, propriétaire du fonds de commerce, exerce son activité dans des locaux qu’il loue. La transmission du fonds de commerce se traduira par conséquent par la transmission du droit au bail nécessaire à l’exploitation de ce fonds. L’enseigne, ou nom commercial, constitue quant à elle un élément important à prendre en compte pour le bon fonctionnement de l’activité après la transmission du fonds de commerce ; en effet, la société peut avoir acquis une certaine notoriété au fil du temps, l’enseigne sera à ce moment là un gage de confiance de la part des clients et donc représentera une valeur importante dans le fonds de commerce. Parmi les autres éléments incorporels du fonds de commerce nous pouvons citer les licences nécessaires à l’exploitation ou encore les différents droits de propriété industrielle tels que les brevets d’inventions ou la marque de fabrique.

La cession du fonds de commerce va donc présenter plusieurs avantages et inconvénients. Pour le vendeur ce mode de transmission a en effet pour principal avantage le fait qu'il puisse conserver sa trésorerie et ses créances, de même qu'il n'aura pas de garantie de passif à donner. Cependant, il ne pourra toucher les fonds qu’après un délai d’approximativement quatre mois, en effet, l’argent de la vente est bloqué sur un « compte séquestre » par l’étude notariale ou le cabinet d’avocat rédacteur de l’acte de cession de fonds. Pour le repreneur, le principal avantage est qu’une nouvelle entité juridique va être créée, indépendante de la possible mauvaise gestion de son prédécesseur. Cependant, la rupture avec l’ancienne activité peut aussi être un inconvénient notamment du fait qu’il va y avoir une rupture des contrats avec les fournisseurs.

De surcroît, en rachetant un fonds de commerce, le repreneur ne bénéficiera pas d’un fonds de roulement existant, il va donc devoir l’intégrer dans son plan de financement de la reprise de l’entreprise en empruntant un montant plus important.

2. Les techniques d'évaluation

Un fonds de commerce est, par sa composition, complexe à évaluer. Cela s'explique par le fait que pour trouver la valeur d'un fonds de commerce il va falloir rechercher la valeur réelle des différents éléments qui le composent, faisant ainsi apparaître des plus ou moins-values par comparaison avec leur valeur nette comptable telle qu'elle est inscrite au bilan. La principale difficulté quant à l'évaluation du fonds de commerce réside dans la capacité à appréhender la valeur des éléments incorporels qui le composent. En effet, les biens corporels doivent simplement faire l'objet d'une réévaluation qui consistera à rechercher leur valeur vénale (valeur de marché la plus probable) ou leur valeur d'usage (prix pour se procurer le bien dans les mêmes conditions de fonctionnement) à l'occasion de l'inventaire des aménagements et du matériel que possède l'entreprise. Les éléments incorporels tels que la clientèle et le nom commercial, qui sont des postes très importants dans la valeur d'un fonds de commerce, notamment lorsque