Gouvernance Des Entreprises

nal législatif et répressif

Loi sur les Sociétés Anonymes Loi sur la concurrence Loi bancaire Réglementation de l’appel à l’épargne publique Code du travail

Des organes de surveillance

Commissariat aux comptes CDVM Organes de supervision de la concurrence Sociétés de rating Analystes financiers

I- L’environnement de la GE au Maroc

B- Les modalités pour instaurer la GE au Maroc

Une éthique des affaires

Codes de déontologie des différentes professions Comportement citoyen des entreprises Attitude équitable de l’État et de l’Administration en tant qu’opérateur économique Bannissement de la corruption

Une justice qui contraint, mais en même temps qui protège

I- L’environnement de la GE au Maroc

C- Les apports des principales réformes institutionnelles à la GE au Maroc La loi sur les Sociétés Anonymes

Protection des intérêts minoritaires Clarification des responsabilités au sein de l’entreprise Introduction de la gestion duale ou bicamérale : Conseil de Surveillance et Directoire Exigences accrues dans la sélection des administrateurs Introduction des comités d’audit et de rémunération des dirigeants Plus grande responsabilisation des administrateurs et des commissaires aux comptes Meilleure transparence dans les échanges financiers entre l’entreprise et ses actionnaires

I- L’environnement de la GE au Maroc

C- Les apports des principales réformes institutionnelles à la GE au Maroc Sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance

Séparation claire et formelle de la gestion (le Directoire) et du contrôle (le Conseil de Surveillance) Instauration de la règle de la collégialité de façon formelle Ce type de société convient bien et a souvent été choisi : - Dans le cas où deux ou plusieurs actionnaires nationaux ou étrangers importants coexistent - Dans les activités où la notion de risque est importante (banques, assurances, organismes de gestion de fonds, etc…)

I- L’environnement de la GE au Maroc

C- Les apports des principales réformes institutionnelles à la GE au Maroc La loi sur la concurrence

Répression de l’entente sur les prix Limitation des abus de position dominante Interdiction des pratiques commerciales non transparentes

I- L’environnement de la GE au Maroc

C- Les apports des principales réformes institutionnelles à la GE au Maroc La loi bancaire

Limitation du financement par la banque de ses propres actionnaires Limitation du financement par une banque d’un même groupe (coefficient de division des risques) pour éviter l’accaparement des crédits par les grandes entreprises Définition plus sévère des règles prudentielles de déclassement. Le droit au crédit devient lié à la bonne gouvernance (performance, transparence, …).

I- L’environnement de la GE au Maroc

C- Les apports des principales réformes institutionnelles à la GE au Maroc Réglementation de l’appel à l’épargne publique

Note d’information visée par le CDVM Recours aux commissaires aux comptes Intervention des analystes financiers

Cependant, il manque aujourd’hui des sociétés de rating indépendantes qui permettent de mieux apprécier le couple risque/rendement.

I- L’environnement de la GE au Maroc

C- Les apports des principales réformes institutionnelles à la GE au Maroc Nouveau Code du Travail

Clarification des relations entre employeurs et employés Meilleure visibilité sociale pour l’investisseur national ou étranger

I- L’environnement de la GE au Maroc

C- Les apports des principales réformes institutionnelles à la GE au Maroc La citoyenneté d’entreprise

Création du Comité d’Éthique de la CGEM (1998) - Promulgation de la déclaration pour une éthique de l’entreprise (1998) - Lancement en 2001 du prix annuel AMCHAM-CGEM de l’Entreprise Citoyenne - Promotion de codes déontologiques professionnels

I- L’environnement de la GE au Maroc

C- Les apports des principales réformes institutionnelles à la GE au Maroc La citoyenneté d’entreprise

Environnement - Réglementation plus stricte sur les rejets industriels - Création d’un fonds de financement spécial : FODEP Développement du sponsoring et du mécénat par la mise en place de nombreuses fondations Développement des liens entre l’entreprise et le monde universitaire et de la recherche encouragé par la nouvelle loi sur les universités Mais, les entreprises restent fâchées avec le fisc alors que ce lien est la base du contrat social des entreprises.

II- Les pratiques de la GE au Maroc A- Quelques spécificités du système de GE au Maroc

Faiblesse du nombre de sociétés cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca (54 sociétés cotées) Forte concentration des structures de propriété Faible poids du marché financier dans l’économie (ratio capitalisation boursière/PIB = 22 %) Absence de séparation de la propriété et du contrôle Existence de participations croisées Rareté des rachats hostiles (OPA-OPE) Problèmes de transparence de l’information financière (normes comptables, absence de consolidation, …) Pouvoir bancaire fort Prépondérance des PME-PMI dans le tissu économique

II- Les pratiques de la GE au Maroc

B- Revue des pratiques de GE au Maroc : Réflexions du Focus Group de Casablanca Les droits des actionnaires et leur traitement équitable

Absence d’une «culture actionnariale» Activisme actionnarial modéré (faible participation aux Assemblées Générales, …) de la part des actionnaires individuels Action des investisseurs institutionnels limitée en termes de GE du fait de leur présence fréquente dans les Conseils d’Administration.

II- Les pratiques de la GE au Maroc

B- Revue des pratiques de GE au Maroc : Réflexions du Focus Group de Casablanca Les responsabilités du Conseil d’Administration

Faible professionnalisation (recrutement des administrateurs, évaluation, …) des Conseils d’Administration en dépit de leur responsabilisation légale Forte consanguinité des Conseils d’Administration Succès mitigé de la formule duale ou bicamérale (avec Directoire et Conseil de Surveillance) Absence de séparation des fonctions de Président et de Directeur général

II- Les pratiques de la GE au Maroc

B- Revue des pratiques de GE au Maroc : Réflexions du Focus Group de Casablanca Les responsabilités du Conseil d’Administration

Implication insuffisante en termes de stratégie, de fonction disciplinaire du management et de protection des intérêts minoritaires Pas de limitation du nombre de mandats d’administrateurs Nomination des Conseils d’Administration par les actionnaires de contrôle Faible «indépendance» des administrateurs externes Rareté des comités spécialisés (audit, nomination, rémunération)

II- Les pratiques de la GE au Maroc

B- Revue des pratiques de GE au Maroc : Réflexions du Focus Group de Casablanca Le rôle des parties prenantes

Très faible pro-activité de l’entreprise dans ses relations avec les parties prenantes : - Participation des employés - Politique de rémunération incitative (stock-options, …) - Problèmes de respect des contrats - Carences dans le système de redressement judiciaire - Problèmes de gouvernance dans certaines banques Implication de la CGEM auprès du secteur organisé pour promouvoir les concepts de citoyenneté d’entreprise et de responsabilité sociale

II- Les pratiques de la GE au Maroc

B- Revue des pratiques de GE au Maroc : Réflexions du Focus Group de Casablanca Transparence et diffusion de l’information

Limitation des ressources et des pouvoirs du CDVM (renforcement de ses prérogatives en cours) Décalage entre les normes comptables et les normes IAS Absence de consolidation des comptes Insuffisance de l’information prévisionnelle

II- Les pratiques de la GE au Maroc

C- L’amélioration de la GE au Maroc : Éléments de réflexion

Promotion d’une culture de la GE auprès des cibles suivantes : - Conseil d’Administration - Management - Actionnaires - Auditeurs - Analystes financiers - Banques - Médias - Gouvernement - Universités / Grandes écoles

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