Commentaire d'arrêt, Arrêt Manoukian

François-Xavier Riolacci - L2 équipe 2 - TD civil 30

Exercice 2 : Commentaire d'arrêt, Arrêt Manoukian

Une affaire concernant une interruption abrupte de négociation à mener la chambre commerciale de la Cour de cassation a statué sur la nature des ruptures fautives de pourparlers dans un arrêt du 26 novembre 2003.

Dans cette affaire la société Alain Manoukian était engagé dans des négociations avec des partenaires pour la cession des actions de la société Stuck de ces derniers, or, ils ont continuellement repoussé la date limite de réalisation des conditions leur laissant le temps de s’engager dans une promesse de cession avec une troisième société, la société Les complices, et ce, sans avoir prévenu la société Alain Manoukian.

Les juges du fond avaient considéré comme coupable les sociétés Stuck et Les complices de rupture fautive des pourparlers, décision contestée par les intéressés qui décident de faire appel. La Cour d’appel de Paris dans un jugement du 29 octobre 1999 avait exempté la société Les complices de toutes responsabilités mais avait condamné la société Stuck à payer 400 000 francs de dommage et intérêt à la société Alain Manoukian en réparations des frais engendrés par les frais occasionnés par la négociation. Les deux partis ne sont pas satisfaits et forment chacun un pourvoi en cassation.

La Cour de cassation reçoit donc deux pourvois constitués pour celui des cédants d’un moyen unique en deux parties et pour celui de la victime de deux moyens. La société Stuck considère premièrement qu’ils n’ont pas trompé la confiance de leur partenaire dans la rupture des pourparlers et deuxièmement que le délai de réalisation n’était pas dépassé au vu des nombreux décalages et que par conséquent, la cour a violé les articles 1382 et 1383 du Code civil. La société Alain Manoukian considère dans son premier moyen qu’il y a par la même occasion rupture de la perte de chance comme indiqué à l’article 1382 et qu’il doit être indemnisé en conséquence, en plus de la réparation des frais engendrés par les procédures de négociations. Puis dans un second moyen elle fait griefs à la décision de la cour d’appel d’avoir mis hors de cause la société Les complices qui s’était engagé à garantir les vendeurs de toute indemnité qu’ils seraient éventuellement amenés à verser pour rupture abusive des pourparlers, la cour d’appel a en conséquence violé l’article 1382 du Code civil.

Y a-t-il une perte de chance lors d’une rupture fautive de pourparler et que doit-on faire des tiers qui sont bénéficiaires de cette rupture ?

La Cour rejette les pourvois en considérant d’abord la société Stuck coupable d’avoir rompu unilatéralement les pourparler de manière malhonnête, puis en admettant la faute de rupture des pourparler sans pour autant celle de rupture de la perte de chance pour la société Alain Manoukian et enfin elle considère toutes société tiers contractant avec un acteur de mauvaise fois pendant des négociations comme hors de causes tant qu’aucunes fautes tel qu’une volonté de nuire à la victime ou des comportement frauduleux sont commis par l'intéressé. Il est donc question dans cet arrêt de montrer qu’il s'agit bien d’une rupture fautive des pourparler (I) et d’en définir quels sont les acteurs et le rôle qu’ils ont tenu dans l’affaire (II).

1. Une rupture des pourparlers fautive

        Pour qu’une rupture des pourparlers soit fautive, il faut qu’elle soit de nature malhonnête ou de mauvaise foi (A), ce qui suppose qu’elle a était faite unilatéralement (B)

1. Une rupture malhonnête

Plusieurs éléments dans les arrêts permettent de mettre en lumière le caractère malhonnête des actions de la société Stuck : “la société Alain Manoukian était en droit de penser que les consorts X... étaient toujours disposés à lui céder leurs actions”, ici se pose la question de la légitimité à obtenir une indemnisation, la cour considère par cette précision que la société Alain Manoukian était en “droit de penser” montrant bien qu’elle était honnête et de bonne fois.

A l’inverse la société Stuck est accusé d’avoir menti dans les raisons des nombreux recule de la date limite : “tout en continuant à lui laisser croire que seule l’absence de l’expert-comptable de la société retardait la signature du protocole” c’est ce caractère malhonnête qui enfreint l’interprétation qu'on fait les juge de l’article 1383. En effet en accord avec l’article précédemment cité, que ce mensonge soit voulu ou résultat d’une négligence, chacun est responsable du dommage qu'il a causé, la rupture soudaine d’une négociation ayant engendré des frais divers est en soi un dommage causé par la société Stuck justifiant la décision de la cour d’appel de condamner celle-ci à payer des dommages et intérêts.

Une rupture soudaine et inattendue d’une négociation est nécessairement unilatérale puisque par définition, l’un des partis ne pouvait légitimement pas s’y attendre avec certitude.

1. Une rupture unilatéral

La Cour de cassation soulève le caractère unilatéral de cette rupture : “rompu unilatéralement et avec mauvaise foi des pourparlers”, le contrat n’étant pas encore formé, les deux volontés se sont rencontrées mais ne se sont pas encore engagées, la logique voudrait alors que tant qu’il n’y a pas d’engagement, un des parti puisse se retirer sans avoir à s'expliquer. Néanmoins, dans un but de préserver la stabilité de la période précontractuelle et de protection de la stabilité des contrats en général, la cour considère qu’une rupture unilatérale est gage de malhonnêteté.

Par ailleurs cette arrêt fait parti de la jurisprudence qui avec la réforme du 10 février 2016 à mené à la rédaction de l’article 1112 du Code civil et notamment le fait que L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles doivent impérativement “satisfaire aux exigences de la bonne foi”, la notion étant subjective, c’est aux juges de décider ce qui est de bonne foi ou non.

Les réponses de la Cour au moyen de la société Stuck sont formelles sur la faute qui a été commise, mais en répondant aux moyens de la société Alain Manoukian elle va limiter tout abus d'indemnisation dans les cas similaires.

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